شرلوک هولمز در پی کشف این مساله است که چرا یک گروه سه نفره جانی بیرحم، از جمله یک زن جذاب خطرناک، برای به دست آوردن سه جعبه موسیقی کوچک معمولی و ارزان، جان خود را به خطر می اندازند.

“برایان مک لین” خلبان شارلاتان یک هواپیما شخصی است. او به دیگر خلبان ها پیشنهادی میدهد که می تواند پول زیادی برای آنها به دست آورد، اما او با نامزد یکی از دوستانش به نام “جانی” ازدواج می کند. بعد از شنیدن سخنرانی مشهور “چرچیل” با عنوان “خون، عرق و اشک”، او و دیگر خلبان ها تصمیم می گیرند تا برای مقابله با آلمان نازی به نیروی هوایی بپیوندند، “جانی” یکی از فرماندهان نیروی هوایی است و…